By: panarea on Giovedì 09 Dicembre 2004 21:22
l'opa residuale non tiene conto del "valore inespresso"
da: http://www.tidona.com/pubblicazioni/settembre02_6.htm
Ai sensi dell’art. 111, comma 2, del Testo Unico, l’esperto nominato dal Presidente del Tribunale del luogo dove ha sede la società emittente, per la determinazione del prezzo di acquisto delle azioni residue, deve tenere in considerazione il prezzo dell’offerta ed il prezzo di mercato dell’ultimo semestre.
I dubbi interpretativi, che la dottrina si è posta, riguardano la congiunzione “anche”, con cui il legislatore intende indicare quali siano gli elementi che debbano essere considerati e quale sia l’ultimo semestre di cui l’esperto debba tener conto del prezzo medio.
Il primo dubbio interpretativo, quello riguardante la congiunzione “anche”, sorge allorché la norma, causa la congiunzione, non chiarisce se i due parametri, citati nell’articolo 111, siano l’unica fonte per la determinazione del prezzo da parte dell’esperto, oppure se quest’ultimo abbia la possibilità di usufruire di altri elementi per la valutazione del prezzo da pagare per le azioni residue; questi elementi comunque rimangono all’interno di “criteri valutazione sviluppati dalla dottrina e dalla prassi in materia di valutazione di azienda” .
Il secondo problema interpretativo derivante dalla lettera dell’art. 111 del Testo Unico, riguarda la specificazione di quale sia l’ultimo semestre il cui prezzo medio deve essere preso in considerazione dall’esperto per la sua valutazione, in altre parole se il periodo di riferimento debba essere antecedente all’offerta ovvero successivo. Nel caso in cui l’esperto dovesse considerare l’andamento borsistico nei sei mesi antecedenti l’offerta, non potrebbero rientrare, nella sua valutazione, le variazioni successive all’offerta stessa, cosa che invece accadrebbe se la valutazione riguardasse anche il periodo in cui l’offerta ha fatto il proprio corso.
figuriamo ce l'esperto utilizzerà il metodo patrimoniale facendo stimare gli alberghi!!!
io starei fuori dal titolo anche perchè
La dottrina sembra concorde nel ritenere che la valutazione dell’esperto, nei limiti della propria discrezionalità tecnica, sarà un equo apprezzamento, pertanto impugnabile solo per manifesta iniquità e erroneità, sia dall’offerente e sia dai titolari delle azioni incedute.
L’eventuale impugnazione della “determinazione del prezzo non incide sulla validità del trasferimento”.